2025-11-26
2025年，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）發布了其虛擬資產監管的未來路線圖「A-S-P-I-Re」，標誌著香港在全球數字資產領域的監管框架進入了一個更成熟、更細緻的階段。該框架旨在通過五大支柱——市場准入（Access）、投資者保障（Safeguards）、產品擴展（Products）、基礎設施現代化（Infrastructure）及行業關係（Relationships）——為市場的健康發展奠定堅實基礎。本文從持牌虛擬資產交易所 HashKey 的視角，對此新規進行了系統性解讀。文章深入分析了新法規對市場准入標準、資產安全保障、產品創新（如質押服務與衍生品交易）、監管科技應用以及投資者教育等方面的具體影響。通過剖析這些變化，本文旨在闡明香港如何在促進創新的同時，建立一個穩健且值得信賴的虛擬資產投資環境，並揭示投資者與市場參與者應如何適應這一演變中的監管格局。
回望過去數年，香港在虛擬資產領域的探索，宛如一場在迷霧中航行的旅程。從最初的謹慎觀察，到2022年發表具里程碑意義的《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，再到2023年正式實施虛擬資產服務提供者（VASP）發牌制度，每一步都顯得小心翼翼，卻又目標明確。這段歷程的核心關懷，始終圍繞著一個根本性的張力：如何在擁抱金融創新的巨大潛力與防範其固有風險之間，尋找一個精妙的平衡點？
早期，監管的焦點主要集中在「證券型代幣」上，將其納入傳統證券法例的框架之內。然而，隨著市場的迅速膨脹，像比特幣（BTC）和以太幣（ETH）這類非證券型代幣的影響力日益增大，一個僅僅覆蓋證券型代幣的監管體系顯然已不足夠。這促使了《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》的修訂，將所有在香港經營的中心化虛擬資產交易所納入監管，這是一個決定性的轉變。它意味著，無論平台交易的是何種類型的代幣，都必須遵守證監會制定的嚴格標準，尤其是在客戶盡職審查（KYC）、反洗錢（AML）以及資金託管等方面。
2025年，證監會推出的「A-S-P-I-Re」路線圖 (SFC, 2025)，可被視為這段演化之路的昇華。它不再是零散的規則修補，而是一個全面、具有前瞻性的戰略藍圖。這個框架的提出，其背後的哲學思考是深刻的。它認識到，虛擬資產不僅僅是一種投機工具，它更可能代表著未來金融基礎設施的一部分。因此，監管的目標不應是扼殺，而是引導其朝向一個對社會更有益、對投資者更公平的方向發展。
「A-S-P-I-Re」的五大支柱，猶如五根精心設計的樑柱，共同支撐起一座名為「信任」的宏偉建築。它試圖回答一系列根本問題：我們如何讓合規的參與者更容易地進入市場，同時將不良分子拒之門外？我們如何確保投資者的血汗錢不會因為平台倒閉或被盜而化為烏有？我們應當允許哪些產品進入市場，它們又應該被提供給哪些人？我們如何利用科技的力量，讓監管本身變得更高效、更智能？最後，我們如何培養出一批成熟、理性的投資者，讓他們成為市場健康發展的基石？
對於像 HashKey Exchange 這樣從一開始就擁抱合規、致力於成為行業標杆的平台而言，這份路線圖不僅不是束縛，反而是一種肯定與鼓舞。它驗證了我們長期以來堅持的道路——安全、透明、合規——是唯一可持續的發展路徑。接下來，我們將逐一剖析這五大支柱，深入探討這份 HashKey 解读香港证监会新虛擬資產法規 將如何重塑香港的虛擬資產景觀，以及它對每一位市場參與者的具體意涵。
「A-S-P-I-Re」路線圖的第一根支柱「Access」（市場准入），旨在理順和明確虛擬資產服務提供者進入香港市場的路徑。這看似是一個程序性的議題，但其深層次的意涵在於，監管機構正在從一個被動的守門人，轉變為一個主動的市場塑造者。它傳達了一個清晰的信號：香港歡迎負責任的創新者，但對於那些試圖遊走在灰色地帶的投機者，大門正在關閉。
自2023年VASP牌照制度實施以來，市場已經經歷了一輪洗牌。許多無法或不願滿足高昂合規成本的平台，選擇了退出。留下來的，則是像 HashKey Exchange 這樣，願意投入資源、接受嚴格監管的少數派。2025年的新指引，在此基礎上進行了更細緻的劃分和優化。
一個顯著的變化是，證監會開始對不同業務模式的風險進行更精準的評估。例如，僅提供現貨交易服務的平台，與那些計劃提供槓桿交易或衍生品服務的平台，其面臨的資本要求、風險管理框架將有所不同。這是一種從「一刀切」向「風險為本」監管哲學的進化。這對市場的健康發展至關重要，因為它鼓勵平台在自身能力範圍內進行創新，而不是盲目追求高風險業務。
此外，新指引也可能簡化了某些申請流程，特別是對於那些在其他受認可司法管轄區（例如新加坡、英國）已有良好合規記錄的機構。這體現了香港作為國際金融中心的開放姿態，意在吸引全球最頂尖的金融科技力量。然而，這種簡化並非放鬆，申請者依然需要證明其能夠完全適應香港本地的法律法規，特別是在投資者保障方面的獨特要求。
那麼，這一切對普通的零售投資者來說，意味著什麼？最直接的影響是，您在香港能夠選擇的交易平台數量可能會減少，但每一個可選項的質量和可靠性都將大大提高。這是一個「以質換量」的過程。過去，投資者可能需要花費大量時間去甄別一個平台是否可靠，而未來，只要一個平台持有證監會頒發的牌照，就意味著它已經通過了一系列嚴格的審查。
您可以將其想像成選擇銀行。您會將畢生積蓄存入一家不受監管、來歷不明的機構嗎？顯然不會。同樣的道理，在虛擬資產世界裡，選擇一個持牌平台，就如同選擇一家受金管局監管的銀行一樣，是保障您資產安全的第一道，也是最重要的一道防線。
證監會的牌照制度，為投資者建立了一個基礎的信任層。它確保了平台在公司管治、財務穩健性、風險管理等方面，都達到了金融機構應有的水平。這讓投資者可以將更多精力放在研究資產本身，而不是擔憂平台隨時可能「跑路」的風險。
作為香港首批持牌的零售虛擬資產交易所之一，HashKey Exchange 不僅是新規的遵守者，更是其積極的踐行者。我們從成立之初，就將合規性根植於企業的基因之中。我們的第1類（證券交易）和第7類（提供自動化交易服務）牌照，以及在《打擊洗錢條例》下的 VASP 牌照，構成了一個全方位的合規矩陣。
我們如何將這些抽象的法規，轉化為對您實實在在的保障？
理解市場准入的新定義，是理解整個香港虛擬資產新規的第一步。它確立了遊戲規則，為一個更公平、更透明的市場奠定了基礎。
如果說「市場准入」是為行業劃定了邊界，那麼「投資者保障」（Safeguards）就是在这片領土上為每一位居民建立起堅固的堡壘。在虛擬資產的歷史中，交易所倒閉、黑客攻擊導致用戶資產損失的事件屢見不鮮，這些慘痛的教訓使得「資產安全」成為監管機構和投資者最為關切的核心議題。「A-S-P-I-Re」路線圖在這一支柱上著墨甚多，其措施之細緻、要求之嚴格，堪稱全球領先。
在探討具體的保障措施之前，我們需要先理解一個在早期引發廣泛討論的概念——「共享流動性」。傳統上，為了隔離風險，證監會傾向於要求持牌平台在一個完全封閉的生態系統內運作，其用戶只能與平台內的其他用戶進行交易。這種模式雖然安全，但可能導致流動性不足、買賣價差擴大，影響交易效率。
2025年的新指引，在審慎評估後，對此採取了更為務實的態度。證監會提出，在滿足特定條件下，允許持牌平台與其他受同等嚴格監管的第三方（例如其他持牌VASP或受認可的場外交易（OTC）對手方）進行交易，以引入外部流動性。這就是所謂的「共享流動性」模式。
這對投資者有何好處？想像一下，您想在一個小鎮的市集上賣出一顆珍貴的鑽石。如果只允許鎮民購買，您可能需要等待很久，或者接受一個較低的價格。但如果允許來自全球各地的買家參與競價，您顯然能以一個更公平、更具競爭力的價格更快地完成交易。共享流動性正是起到了類似的作用，它能讓您在 HashKey 平台上的交易訂單，匹配到更廣泛的市場深度，從而獲得更優的成交價格和更快的執行速度。
然而，這種開放並非沒有前提。證監會對此施加了極其嚴格的規定：平台必須對其流動性提供方進行徹底的盡職調查，確保對方同樣遵守嚴格的反洗錢和反恐怖融資標準；同時，平台需要建立實時的風險監控系統，以防範對手方風險。HashKey Exchange 在這方面採用了行業最高標準，我們只與全球頂級、且合規記錄無可挑剔的機構合作，並通過複雜的算法模型持續監控每一筆跨平台交易的風險敞口。
資產的託管方式，是投資者保障的核心。證監會對此的要求，可以用「極致」來形容。
新規明確規定，持牌平台必須將絕大部分（通常是98%）的客戶虛擬資產存儲在「冷錢包」（Cold Wallet）中。什麼是冷錢包？它是一種完全離線的存儲設備，與互聯網物理隔離，從而根本上杜絕了遠程黑客攻擊的可能性。您可以將其想像成銀行的主保險庫，只有極少數授權人員，通過多重物理和程序驗證，才能接觸到其中的資產。
剩餘的極小部分資產（通常是2%）可以存放在「熱錢包」（Hot Wallet）中，以應對用戶日常的提現需求。熱錢包雖然聯網，但證監會對其安全架構、私鑰管理、多重簽名授權等方面，都提出了金融級別的要求。
表1：香港證監會新規下虛擬資產安全保障對比
| 安全保障維度 | 舊有指引 (2023前) | 「A-S-P-I-Re」新規 (2025) | HashKey Exchange 的實踐標準 |
|---|---|---|---|
| 資產託管 | 建議將大部分資產離線存儲 | 強制要求98%客戶資產存放在冷錢包 | 執行98%冷錢包存儲，並由獨立的附屬公司 HashKey Custody 託管，實現破產隔離 |
| 保險覆蓋 | 鼓勵平台購買保險 | 強制要求為冷熱錢包資產購買足額保險 | 已與國際知名保險公司合作，為用戶託管資產提供覆蓋，範圍包括冷熱錢包 |
| 私鑰管理 | 建議採用多重簽名 | 強制要求多重簽名及分片保存私鑰，並有嚴格的授權流程 | 採用最高安全級別的硬件安全模塊(HSM)生成和存儲私鑰，實施嚴格的內控流程 |
| 第三方審計 | 要求定期進行財務審計 | 強制要求由四大会计师事务所进行年度審計，並包括智能合約及網絡安全審計 | 每年接受顶级会计师事务所的全面審計，並通過 ISO 27001 和 ISO 27701 國際認證 |
更為關鍵的是，證監會強制要求平台為其持有和託管的客戶資產購買保險。這是一個巨大的進步。這意味著，即便在極端情況下，例如平台因不可預見的事件導致資產損失，保險機制也能為受影響的用戶提供一定程度的賠償。這極大地增強了投資者的信心。HashKey Exchange 早在新规出台前，就已積極與專業保險機構合作，為用戶的資產安全再添一道堅實的保障。
HashKey 的安全理念，是將其視為一個系統工程，而非單一的技術問題。我們不僅滿足，更在許多方面超越了監管的要求。
總而言之，「投資者保障」支柱的建立，標誌著香港的虛擬資產交易正式告別了「草莽時代」。它將平台的安全標準，提升到了與傳統金融機構看齊的高度，這對於行業的長遠健康發展，其價值難以估量。
當市場的基礎設施和安全保障被牢固建立起來之後，下一個自然而然的問題便是：在這個受監管的遊樂場裡，我們可以玩哪些遊戲？「A-S-P-I-Re」路線圖的第三根支柱「Products」（產品），正是在回答這個問題。它體現了監管機構一種成熟而務實的態度：既不因噎廢食，完全禁止創新；也不盲目冒進，將未經考驗的高風險產品輕易推向大眾。其核心原則是「分類管理、逐步開放」。
在虛擬資產世界中，Staking（質押）是一個極具吸引力的概念。對於採用權益證明（Proof-of-Stake, PoS）共識機制的區塊鏈網絡（例如以太坊 Ethereum），用戶可以通過「質押」自己的代幣，來參與網絡的驗證和治理，從而獲得相應的獎勵。這類似於將錢存入銀行獲取利息，是一種相對穩健的賺取被動收入的方式。
過去，由於 Staking 涉及複雜的技術和合約風險，監管對其持非常謹慎的態度，基本上不允許持牌平台向零售投資者提供此類服務。然而，隨著技術的成熟和風險管理方案的完善，2025年的新指引對此出現了鬆動。
證監會提出，持牌平台可以在滿足一系列嚴格條件的前提下，向專業投資者，甚至在未來可能向零售投資者，提供「非交易性」的 Staking 服務。這些條件包括：
HashKey Exchange 正在積極研究並部署符合監管要求的 Staking 解決方案。我們相信，在合規的框架內，Staking 能夠為用戶提供一種在傳統買賣之外，更深度參與區塊鏈生態、並獲取價值增長的有效途徑。這將是我們為 經驗豐富的虛擬資產投資者 提供的增值服務的重要一環。
虛擬資產衍生品（如期貨合約、期權），因其高槓桿的特性，一直是監管的「深水區」。它們既能為專業交易者提供有效的風險對沖工具，也可能因其複雜性和高風險性，讓缺乏經驗的投資者遭受巨大損失。
對此，證監會的態度依然是極度審慎的。目前，虛擬資產衍生品交易僅限於專業投資者，並且對可交易的底層資產、槓桿倍數、風險管理措施等，都有著極為嚴格的限制。例如，可能只允許交易以比特幣和以太坊等大市值、高流動性資產為標的的期貨合約，且槓桿倍數會被限制在一個較低的水平。
對於零售投資者，證監會目前仍然禁止持牌平台向其提供任何形式的虛擬資產衍生品交易。這一點在短期內預計不會改變。這種區隔對待的監管邏輯是清晰的：保護那些風險承受能力和專業知識相對較低的普通投資者，是監管的首要職責。
表2：香港持牌平台虛擬資產產品准入概覽 (2025)
| 產品/服務類型 | 監管狀態 (2025) | 目標投資者 | 關鍵監管要求/考量 |
|---|---|---|---|
| 現貨交易 (Spot Trading) | 全面允許 | 零售投資者 & 專業投資者 | 僅限證監會認可的大市值代幣 (如BTC, ETH)，需有嚴格的上幣審查流程。 |
| 虛擬資產質押 (Staking) | 有條件允許 | 初期主要面向專業投資者 | 需進行充分風險披露，對節點運營商進行盡職調查，收益計算需透明。 |
| 虛擬資產衍生品 | 嚴格限制 | 僅限專業投資者 | 槓桿倍數受限，底層資產受限，需有極強的風險管理和盯市系統。 |
| 虛擬資產ETF及基金 | 逐步開放 | 零售投資者 & 專業投資者 | 僅限在受規管期貨交易所交易的期貨ETF，對基金管理人的資質要求極高。 |
| 穩定幣 (Stablecoins) | 監管沙盒階段 | 待定 | 需有1:1的儲備金支持，並接受獨立審計，未來可能納入儲值支付工具監管。 |
虛擬資產現貨 ETF（交易所交易基金）的批准，是香港市場在2024年取得的重大突破，它為傳統金融市場的投資者提供了一個合規、便捷的渠道來間接持有比特幣和以太坊。
「A-S-P-I-Re」路線圖在此基礎上，為未來更廣泛的產品創新留下了想像空間。雖然證監會對直接由平台發行的結構性產品（例如與一籃子虛擬資產掛鉤的票據）仍然持保留態度，但它對通過傳統金融中介機構（如基金公司、證券公司）設計和發行的、符合現有證券法規的產品，展現了更開放的姿態。
這意味著，未來我們可能會看到更多樣化的虛擬資產相關投資產品，例如：
當然，所有這些創新都必須在一個前提下進行：產品的結構必須清晰透明，風險必須被充分揭示，且必須通過持牌的中介機構進行銷售。
總結而言，「產品」支柱的建立，是在安全與創新之間走鋼絲。它向世界展示了香港的監管智慧：不是一味地禁止，而是通過精細的風險劃分和嚴格的程序正義，為負責任的金融創新打開一扇窗。這對於鞏固香港作為領先數字資產中心的地位，至關重要。
如果將虛擬資產市場比作一座新興的城市，那麼「基礎設施」（Infrastructure）就是這座城市的道路、橋樑、供水和電力系統。一個高效、穩健的基礎設施，是城市能夠順暢運轉、持續發展的先決條件。「A-S-P-I-Re」路線圖的第四根支柱，正是聚焦於如何利用現代科技，升級香港虛擬資產市場的「基礎設施」，特別是在監管報告、市場監察和跨機構協作等方面。這是一個較少被公眾關注，但對市場長期穩定性影響深遠的領域。
傳統的金融監管，在很大程度上依賴於定期的、手動的報告和現場檢查。這種模式在應對瞬息萬變、7x24小時不間斷交易的虛擬資產市場時，顯得力不從心。證監會深刻認識到這一點，因此在新指引中大力倡導和要求持牌平台應用「監管科技」（Regulatory Technology, RegTech）。
RegTech 的核心思想，是利用大數據、人工智能、區塊鏈分析等技術，將合規流程自動化、智能化。這體現在幾個方面：
「陽光是最好的防腐劑」。新指引極大地強化了對數據報告和市場透明度的要求。持牌平台不再是一個信息黑箱，它必須定期向監管機構和公眾披露一系列關鍵的運營數據。
這些數據可能包括：
這種對透明度的極致追求，其目的是要徹底改變虛擬資產行業過去那種不透明、數據真假難辨的局面。它迫使所有參與者在一個公平、公開的環境中競爭，最終受益的將是整個市場的信譽和廣大投資者。
虛擬資產的監管是一個複雜的系統性工程，它橫跨了金融穩定、投資者保護、反洗錢、科技風險等多個領域，單靠證監會一個機構是無法完成的。因此，「A-S-P-I-Re」路線圖特別強調了跨機構合作的重要性。
這包括：
現代化基礎設施的建設，是一項長期而艱鉅的任務。但它為香港虛擬資產市場的未來，鋪設了一條堅實而寬闊的跑道，確保了這架高速飛行的「創新號」飛機，能夠安全起降，行穩致遠。
監管的終極目的，並非僅僅是制定冰冷的規則和施加懲罰，而是要培育一個成熟、健康、可持續發展的市場生態。這正是「A-S-P-I-Re」路線圖最後一根，也是最具人文關懷的支柱——「關係」（Relationships）——所要達成的目標。它包含兩個層面的深刻意涵：一是通過教育來「賦能」（Empower）投資者，讓他們從被動的受保護者，轉變為自身財富的積極、理性的守護者；二是通過溝通和參與，深化監管機構、行業參與者和公眾之間的良性互動關係。
過去，一提到投資者保護，人們想到的往往是禁止、限制等「父愛主義」式的措施。然而，證監會的新思路認識到，在一個日新月異的創新領域，單純的禁止是不可持續的，也可能扼殺合理的投資需求。更根本的解決之道，在於提升投資者自身的「免疫力」——即他們的金融知識、風險意識和辨別能力。
新指引對持牌平台在投資者教育方面提出了前所未有的高要求。平台不能僅僅是一個交易場所，它必須扮演起「教育者」和「引導者」的角色。這包括：
作為行業的先行者和持牌機構，HashKey 深知自己肩負的責任不僅僅是合規運營。我們有責任，也有意願去引領整個行業向著更透明、更負責的方向發展。
監管和平台的努力，是外部的保護。但最終，投資者自身的行為，才是決定其投資成敗的內在因素。在新法規的時代，成為一名負責任的投資者，意味著您需要做到：
「關係」支柱的建立，標誌著香港的虛擬資產監管，從單純的「管束」，走向了「共建」。它是一個邀請，邀請所有市場參與者——監管者、企業和投資者——共同努力，將香港建設成一個不僅僅是資金的聚集地，更是信任、知識和責任的典範市場。
根據證監會的最新指引，零售投資者可以交易那些被納入至少兩個獲接納的、由信譽良好的發行商發布的指數中的大市值虛擬資產。目前，這主要包括比特幣（BTC）和以太幣（ETH）。HashKey Exchange 會嚴格遵守這一規定，並在獲得監管許可的情況下，審慎地擴展可供零售投資者交易的幣種。所有上架的資產都經過我們嚴格的內部審查流程。
2025年的新法規為持牌平台提供 Staking（質押）服務開了綠燈，但初期主要面向專業投資者。這意味著符合資格的專業投資者將可以通過像 HashKey 這樣的合規平台，質押其持有的PoS代幣（如ETH）來賺取網絡獎勵。對於零售投資者，證監會仍在評估相關風險，短期內可能無法參與。我們建議您持續關注證監會的公告和 HashKey 平台的更新。
「共享流動性」是指持牌平台在嚴格的監管框架下，可以與其他受規管的第三方（如其他持牌平台或OTC交易台）連接，以增加市場深度。這對投資者是利好的，因為它通常能帶來更小的買賣價差和更快的交易執行。證監會對此有嚴格的風險控制要求，平台必須對其流動性提供方進行嚴格的盡職調查。HashKey 僅與全球頂級、合規的機構合作，並設有實時風險監控系統，以確保在提升交易體驗的同時，不會引入額外的對手方風險。
HashKey Exchange 採取了多層次、金融級別的安全保障措施。首先，我們將98%的客戶資產存放在與互聯網物理隔離的冷錢包中。其次，我們為客戶的託管資產購買了足額的保險。第三，客戶資產由獨立的、受監管的託管公司 HashKey Custody 持有，實現了破產隔離。最後，我們的運營受到證監會的全面監管和四大会计师事务所的定期審計。這些是絕大多數不受監管的交易所無法提供，也是無法比擬的制度性保障。
嚴格的「認識你的客戶」（KYC）流程是香港反洗錢法規的核心要求，也是保護所有平台用戶免受非法資金侵害的關鍵防線。每一個受證監會監管的平台，都必須獨立地、嚴格地執行其KYC流程，以核實客戶身份和評估風險。因此，即使您在其他平台有賬戶，也需要在 HashKey 完成我們的KYC流程。我們已將該流程盡可能地簡化和優化，以確保在合規的前提下提供流暢的開戶體驗。
2025年，香港虛擬資產市場的敘事，已經從狂野西部的冒險故事，轉變為一部關於建設、秩序與可持續發展的史詩。「A-S-P-I-Re」路線圖的頒布，並非為創新劃上句號，而是為其鋪設了一條更安全、更寬廣的跑道。它以一種深思熟慮的方式，回應了全球監管的趨勢，同時也保留了香港作為國際金融中心所特有的靈活性與前瞻性。
從 HashKey 解读香港证监会新虛擬資產法規 的視角來看，我們看到的是一個正在走向成熟的市場。那些曾經困擾投資者的平台跑路、資產被盜、市場操縱等亂象，將在嚴格的監管鐵幕下，變得越來越沒有生存空間。一個以合規為基礎、以投資者保護為核心的新秩序正在形成。
這對每一位市場參與者都提出了新的要求。對於平台而言，合規不再是可選項，而是生存的唯一前提。對於投資者而言，一夜暴富的幻想需要被理性的、基於研究的價值投資理念所取代。在這個新秩序中，機遇並未消失，它們只是變得更加青睞那些有準備、負責任、且具備長遠眼光的參與者。
選擇與誰同行，變得比以往任何時候都更加重要。選擇一個像 HashKey Exchange 這樣，從誕生之日起就將合規與安全銘刻在基因裡、並始終與監管機構保持同頻共振的持牌平台，不僅僅是選擇了一個交易工具，更是選擇了一位在波瀾壯闊的數字資產浪潮中，值得信賴的領航員。前方的航程依然充滿探索的樂趣，但在清晰的航道圖和堅固的船體保護下，我們可以航行得更穩、更遠。